acciones sin voto

Las acciones sin voto fueron una creación del derecho anglosajón, donde el derecho al voto no ha constituido una condición esencial de la cualidad de socio, y vienen a responder a las nuevas necesidades creadas por la participación de particulares en las sociedades de capital con cotización bursátil, más interesados en los beneficios económicos que en la marcha general de la sociedad, lo que se traducía en una falta de asistencia a las juntas generales.

Son aquellas acciones que atribuyen a sus titulares unos derechos especiales económicos, principalmente, un dividendo mínimo en la distribución de beneficios, a cambio de la mengua en los derechos políticos, sin derecho a voto en las juntas generales.

En primer lugar existe un límite en cuanto a su emisión, pues no podrán emitirse acciones sin voto cuyo valor nominal supere la mitad del capital social desembolsado. La razón de este límite cuantitativo implica el mantener la estructura propia de las sociedades de capital y no desnaturalizar su régimen y funcionamiento. Piensese en el supuesto de una entidad en la que se superase tal límite y en la que las decisiones estuviesen en manos de los accionistas sin voto, generalmente más preocupados sobre la rentabilidad de su inversión que en la auténtica situación económicofinanciera de la sociedad. Se abocaría a un resultado incongruente puramente especulativo que olvidaría la esencia propia de la actividad social.

Estas acciones tienen garantizado un dividendo mínimo anual, que será el establecido en los estatutos sociales, que en todo caso, no será inferior al cinco por ciento del capital desembolsado por cada acción sin voto, sin perjuicio de que una vez acordado su dividendo mínimo, perciban además el mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. En el supuesto de no existir dividendos distribuibles, o no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga esa parte del dividendo mínimo, las acciones sin voto conferirán ese derecho en las juntas generales y especiales de accionistas.

Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción de capital social por pérdidas, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado (límite máximo permitido legalmente de acciones sin voto en una sociedad), deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años, y en caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.

En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones.

Aun cuando en la regulación específica de las acciones sin voto no se dice expresamente, sus tenedores gozan, al igual que los accionistas ordinarios, del derecho de suscripción preferente o, en su caso, el derecho de asignación.

Cualquier modificación estatutaria que implique una disminución en los derechos de estos accionistas privilegiados, requerirá el acuerdo mayoritario de las acciones de la clase afectada.

Desde el punto de vista de la entidad emisora, las acciones sin voto se configuran como una fuente de financiación que permite a la entidad equilibrar la relación entre los fondos propios y ajenos. Además, es importante resaltar que esta forma de financiación social no se encuentra expresamente reservada para las grandes sociedades con cotización en Bolsa, sino que también es aplicable a las pequeñas y medianas empresas. Por otra parte, cada sociedad podrá elegir el momento en que lanza la emisión de acciones sin voto, que podrá ser cuando se constituya la sociedad, en los sucesivos aumentos de capital o cuando se oferte la conversión de obligaciones en acciones sin voto.
Para el accionista, las acciones sin voto son unos activos financieros con un "status" intermedio entre los valores de renta fija y renta variable. Gozan de una rentabilidad fija cifrada como mínimo que puede superarse estatutariamente, y además, la rentabilidad propia de las acciones ordinarias. Sin embargo, pese a estas características, por su propia esencia, siguen siendo valores de renta variable, en los que existen ciertas condiciones de aleatoriedad en el cobro de dividendos, que dependerá de las condiciones del mercado y la política social de los administradores y los accionistas con voto.

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