fusión de sociedades

La fusión es una operación societaria de combinación de intereses entre dos empresas, que puede revestir dos formas diferentes:
a) Fusión propia, mediante la extinción de dos o más sociedades que transmitirán en bloque sus respectivos patrimonios a una nueva sociedad que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.

b) Fusión impropia o fusión por absorción de una o más sociedades en otra ya existente, que adquirirá el patrimonio de las sociedades absorbidas que se extinguirán.

En ambos casos los socios de las sociedades extinguidas participarán en la nueva sociedad o en la sociedad absorbente percibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones.

Esta fusión que se realiza sumando los activos y pasivos de las dos empresas, requerirá la elaboración de un proyecto de fusión que contendrá al menos las siguientes menciones:

a) La denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

b) El tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

c) El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

d) La forma a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos con-tables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad que se constituya a los titulares de las acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Al proyecto de fusión habrá de acompañarse el balance de fusión que podrá ser:1.º El último balance anual aprobado, siempre que se hubiera cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la junta que ha de resolver sobre la fusión.

2.º Un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios que para la presentación del balance anual.

Dicho balance de fusión deberá ser sometido a la verificación de los auditores de cuentas y deberá ser aprobado conjuntamente al proyecto de fusión por la junta general de las sociedades participantes en la operación, teniendo en cuenta que se trata de uno de los supuestos contemplados en la legislación con requisitos de quórum reforzados para la constitución de la junta. Una vez escriturada la fusión deberá procederse a su inscripción en el Registro Mercantil.

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