interpretación de los contratos

La determinación concreta del sentido de los contratos, el contenido de sus cláusulas y de la voluntad querida por los contratantes, no siempre resulta fácil, y ha sido fuente tradicional de conflictos que si no se resuelven de forma amistosa entre las partes, pueden llegar a requerir una solución jurisdiccional, donde el Juez o Tribunal será el que en último extremo interprete el contenido. En prevención de estas situaciones, proliferan en la actualidad, los órganos y entidades dedicadas a la mediación y arbitraje de estas tensiones, para evitar llegar a la solución judicial.

Examinaremos primeramente las reglas interpretativas de los contratos civiles. En primer lugar, si los términos del contrato son claros y no dejan lugar a dudas sobre la intención de los contratantes, se estará al tenor literal de sus cláusulas, sin embargo, si se advierte ser otra la intención querida por las partes, prevalecerá ésta. Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse conjuntamente, las unas con las otras, para atribuir a las dudosas o contradictorias el contenido más adecuado que resulte de la interpretación sistemática. La interpretación, no puede llevar a entender comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquéllos sobre los que las partes se propusieron contratar. La costumbre y los usos serán de aplicación en la labor interpretativa, especialmente en los casos de ambigüedades o lagunas. En cualquier caso, la interpretación de las cláusulas oscuras no podrá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad, regla que resulta de suma utilidad cuando se trata de contratos de adhesión en los que las cláusulas abusivas o leoninas son más frecuentes de lo que sería deseable. Por último, se establecen algunas reglas de carácter general para cuando resulte absolutamente imposible determinar el alcance del contrato por otros mecanismos. Si se trata de una duda sobre elementos accidentales del contrato, y éste fuere a título gratuito, se optará por la menor transmisión de derechos e intereses; si el contrato es oneroso, se optará por una interpretación a favor de la mayor reciprocidad de intereses. Sin embargo, si se trata de un elemento esencial, sobre el objeto principal del contrato, se aboga por su nulidad.
En cuanto a las reglas hermenéuticas de los contratos mercantiles difieren en ciertos aspectos de las de los contratos civiles, pero en cualquier caso, rigen supletoriamente las disposiciones del Derecho común. Los contratos mercantiles se interpretarán según los términos de su redacción, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto y usual de las palabras, ni restringir o variar los efectos que de ellos se derivarían. Además, se estará a la finalidad económica perseguida por las partes, de acuerdo con los criterios de la buena fe. Dada la libertad de forma de estos tipos contractuales, salvo cuando sea exigida por la ley o por haber sido celebrado en país extranjero exigiéndose ciertas solemnidades, los mayores problemas que se plantean son de orden probatorio del contrato o relación obligacional. En este sentido, cuando en la celebración del contrato hubiere intervenido un agente colegiado, en caso de disparidad entre el contrato y los libros del intermediario, se estará al contenido de los libros siempre que se encuentren arreglados a Derecho. Por otra parte, y como contradicción a la regla general en cuanto a la mayor reciprocidad de intereses en los contratos onerosos, las dudas interpretativas que se presenten en los contratos mercantiles se resolverán por el principio del "favor debitoris", es decir, la interpretación más favorable al deudor. Por último, si la costumbre y los usos juegan un papel integrador en la labor interpretativa de todo tipo de contratos, en el caso de los mercantiles, la costumbre y los usos mercantiles son de una importancia excepcional.

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