reducción de capital

Operación mediante la cual se reduce la cifra de capital social. La reducción de capital, puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido a consecuencia de pérdidas. Esta reducción puede realizarse por distintos procedimientos, mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para su canje. En cualquier caso, y dado que se trata de una modificación estatutaria, se precisa un acuerdo de la Junta general de accionistas con los requisitos propios de toda modificación estatutaria, adoptado con los especiales requisitos de quorum exigidos, y deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Por otra parte, se establecen legalmente ciertas garantías a favor de los accionistas y de los acreedores.

Respecto a los primeros, se exige que si la reducción se hace para amortizar acciones mediante reembolso a los accionistas y ésta no afecta por igual a todas las acciones, se requerirá un acuerdo supletorio aprobado por la mayoría de los accionistas afectados. Además, cuando la disminución del capital tenga por objeto restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido a consecuencia de pérdidas, la reducción habrá de afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, respetando los posibles privilegios establecidos legal o estatutariamente. En cuanto a la protección de los derechos de los acreedores, la legislación establece una serie de cautelas y plazos para preservar la solvencia de la empresa, ya que son los acreedores quienes tienen prioridad sobre los accionistas para cobrar sus deudas, cosa que sería más difícil en el caso de que los accionistas recibieran primero el importe de la reducción operada.

En este sentido, se reconoce a los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, el derecho de oposición a la reducción en tanto no se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación. No obstante, se excluye el derecho de oposición en los casos siguientes: 1.º Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido a consecuencia de pérdidas. 2.º Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal. 3.º Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

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